Cet article a été rédigé par : Sebastien Duval, Feriel Tibaoui et Mathieu Schohn
Éléments clés de la réussite des opérations de fusions et acquisitions dans le secteur pharmaceutique, les enjeux réglementaires sont, souvent, peu anticipés et largement sous-estimés par les parties prenantes. Pourtant, ils ont des impacts financiers directs mais aussi des impacts indirects liés à leur temps d’exécution et aux complexités à dénouer.
L'évolution des acquisitions dans le secteur pharmaceutique
L’heure est aux acquisitions, et aux acquisitions majeures. En 2023, la valeur des deals a augmenté de 38 % par rapport à 2022, passant de 98,5 milliards de dollars pour 778 transactions à 135,5 milliards pour 679 opérations[1]. En clair, si moins de deals ont été conclus, leur valeur a significativement augmenté. L’année a ainsi été marquée par l’acquisition de Seagen par Pfizer pour 43 milliards de dollars ou encore de celle de Karuna Therapeutics par Bristol Myers Squibb, pour 14 milliards.
Outre le montant des deals, le secteur est également marqué par une évolution du profil des acquisitions. Les dernières opérations montrent un intérêt marqué des entreprises pharmaceutiques pour
- des axes thérapeutiques tels que l’oncologie ou les maladies rares,
- l’acquisition de solutions reposant sur la data et l’intelligence artificielle.
Cette mutation du paysage des deals s’accompagne d’une complexité supplémentaire liée à leur poids financier, à l’intégration de nouvelles expertises et au renforcement, sur tous les marchés, du contexte réglementaire. Et si ces dernières années ont été marquées par des opérations réussies, elles l’ont aussi été par des deals manqués qui viennent rappeler qu’un accord peut rapidement tourner court.
Au cœur des deals, l'enjeu de la conformité règlementaire
Plus encore que pour d’autres secteurs, les enjeux réglementaires représentent un facteur crucial de complexité lors des deals dans l'industrie pharmaceutique. Non seulement le secteur fait partie des plus réglementés mais, en outre, chaque marché a son propre cadre. Autant de raisons qui font des affaires réglementaires un enjeu clé de la réussite des opérations de M&A mais aussi de leur viabilité, de leur rentabilité et du retour sur investissement attendu.
Les équipes en charge de la gestion de ces problématiques s’assurent:
- de la conformité par rapport aux exigences réglementaires nationales et internationales
- du maintien de la continuité des opérations
- de la réduction des risques liés à la réglementation.
L’activité réglementaire représente une des parts les plus importantes de la phase d’exécution d’un deal. Les missions sont nombreuses, parmi lesquelles les transferts de licences, avec tentatives de réduction des délais, la sécurisation de la fabrication ou encore les enjeux de commercialisation en post-deal.
Le frein majeur au succès d'un deal: le manque d’anticipation
Dans la très grande majorité des opérations de M&A, les enjeux réglementaires sont examinés trop tardivement, et souvent après la conclusion de l’opération. Facteur aggravant, contrairement aux équipes Finance, RH ou IT généralement consultées en phase de due diligence, les équipes réglementaires, lorsqu’elles sont consultées à cette étape, fournissent une évaluation trop générale et souvent peu alignée à la réalité du terrain.
Cette consultation trop succincte impacte le bon déroulement de l’exécution et nécessite alors une réévaluation technique et détaillée, en post-deal. L’intervention tardive dans le déroulé du deal est source de complexité. Les problématiques réglementaires, inhérentes à toute acquisition dans l'industrie pharmaceutique, sont bien souvent découvertes qu’au moment de l’exécution, obligeant les équipes à passer en mode gestion de crise.
Par ailleurs, nombre de cabinets de conseil, s’ils disposent d’équipes spécialisées dans la gestion des deals avec des connaissances approfondies des risques, sont loin de tous pouvoir s’appuyer sur des équipes d’experts réglementaires pharmaceutiques. Le manque d’anticipation de ces enjeux se révèle un frein majeur au bon déroulé d’une acquisition, avec des implications multiples et à plusieurs niveaux.